金博体育官方网站本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订并授权办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体内容如下：

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》）中的相关条款进行修订，本次修订具体内容最终以工商管理部门最终备案为准。

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票 上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票 上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其 他有关规定，制订本章程。

　　第二条爱美客技术发展股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局 昌平分局注册登记，取得《营业执照》。

　　第二条爱美客技术发展股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司由北京爱美客生物科技有限公司整体变 更，并由全体发起人采取发起设立的方式设立；公 司在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得

　　第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区白浮 泉路10号北控科技大厦4层416B室

　　第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区白浮 泉路 10号北控科技大厦4层416B室，邮政编码： 102299。

　　在原“第十二条”前增加一条，原“第十二条” 起至“第八十二条”止条文序号顺位后移

　　第十二条 公司根据中国章程的规定， 设立组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。

　　第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“以创 新为先导，以提高生活品质、提升生命质量为目标， 打造民族品牌”的理念。

　　第十三条 公司的经营宗旨：公司秉承“以创 新为先导，以提高生活品质、提升生命质量为目标， 打造民族品牌”的理念。

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范 围：药品、生物制品、医疗器械、化妆品的技术开 发、转让；新型药用辅料的开发、生产；生产化妆 品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业 管理咨询（不含中介服务）；销售（含网上销售）医 疗器械、化妆品；批发、零售（含网上销售）食品； 批发（含网上销售）药品。生产医疗器械 III类： III-6846-1植入器材。（该公司2018年10月17日 前为内资企业，于2018年10月17日变更为外商投 资企业；批发、零售（含网上销售）食品、批发（含 网上销售）药品以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动）（经营场 所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业 园区马坊镇金平西路20号院）。

　　第十四条 经依法登记，公司经营范围：药品、 生物制品、医疗器械、化妆品的技术开发、转让; 新 型药用辅料的开发、生产;货物进出口、技术进出口、 代理进出口:企业管理咨询(不含中介服务);销售 (含网上销售)医疗器械、化妆品;批发、零售(含网 上销售)食品;批发(含网上销售)药品:生产医疗器 械III类:III-6846-1植入器材;生产化妆品。 （该 公司2018年 10月17日前为内资企业，于2018年 10月17日变更为外商投资企业；市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；批发、零售(含网上 销售)食品、批发(含网上销售)药品、生产化妆品以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)(经营场所:北京 市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园区马坊 镇金平西路 20号院)。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本公司章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条规定 收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条规定 收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月

　　内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制， 以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

　　内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准第四十三规定的关联交易事 项； （十五）审议批准第四十四条规定的提供财务 资助事项； （十六）审议批准因第二十三条第（一）项、 第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十五）审议批准第四十四条规定的关联交易 事项； （十六）审议批准第四十五条规定的提供财务 资助事项； （十七）审议批准因第二十四条第（一）项、 第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议批准公司及子公司每一个完整会 计年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度内累计捐 赠总额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的对 外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按照账面净值 计算其价值）； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （八）证券监管部门、深圳证券交易所或者本 章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供担保议案时，该股东或者受实际控制人支配 的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第（一）项、第（三） 项、第（四）项及第（七）项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （八）证券监管部门、深圳证券交易所或者本 章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供担保议案时，该股东或者受实际控制人支配 的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第（一）项、第（三） 项、第（四）项及第（七）项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

　　第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现本章程第四十六条规定的应当 召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。

　　第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现本章程第四十七条规定的应当 召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。

　　第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总 数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。

　　第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总 数10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。金博体育

　　第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会通知中指定地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

　　第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会通知中指定地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

　　公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十 条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后 方可出席。

　　公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。

　　第五十一条 连续90日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，连续 90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，金博体育连续90日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。

　　第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。

　　第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会。同时向中国证监会派 出机构备案和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或证 券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。

　　第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。

　　第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东 大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提

　　第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东 大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提

　　案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。

　　案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。

　　第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日 前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。

　　第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。上述期限， 不包括会议召开当日。

　　第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 同时，股东大会通知应遵守以下规则： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 同时，股东大会通知应遵守以下规则： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十七条 出席会议人员的签名册由公司 负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

　　第六十八条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码或企业法人统一社会信 用代码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。

　　第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以 下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 变相有偿的方式公开征集股东权利。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项” 是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、 分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。

　　第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保 护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。

　　第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 证券交易所交易系统，互联网投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股 东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对 外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该 公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上 市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的 自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资 金补充流动资金； （十）调整利润分配政策； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其 他事项。

　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由 持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以 书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会 会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董 事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条

　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由 持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以 书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会 会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董 事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十四条

　　的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根 据公司股东大会的决议，实行累积投票制。累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权， 既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照 董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

　　的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事 候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人， 也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票 多少决定当选董事、监事。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 民主选举产生。

　　第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理 人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。

　　第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理 人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。

　　第九十八条…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， 期限未满的；

　　第九十八条…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的；

　　第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。

　　第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的的有关规定执行。

　　第一百零九条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

　　第一百零九条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

　　第一百一十二条公司董事会审议如下事 项： …… （三）未达到股东大会审议标准的对外担保事 项由公司董事会审议通过。董事会审议对外担保事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意方可通过。 （四）未达到股东大会审议标准的公司提供财 务资助事项应当经董事会审议通过。董事会审议提 供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意方可通过。 ……

　　第一百一十二条公司董事会审议如下事 项： …… （三）对外捐赠 （包括现金捐赠和实物资产， 按照账面净值计算其价值）：公司及子公司每一个完 整会计年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度内累 计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产 0.3%， 但未超过公司最近一期经审计净资产 0.5%（含）的， 由公司董事会审议通过后实施。 （四）未达到股东大会审议标准的对外担保事 项由公司董事会审议通过。董事会审议对外担保事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意方可通过。 （五）未达到股东大会审议标准的公司提供财 务资助事项应当经董事会审议通过。董事会审议提 供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意方可通过。 ……

　　第一百一十五条 董事长行使下列职权：…… （八）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十五条 董事长行使下列职权：…… （八）审议批准公司及子公司每一个完整会计 年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠 总额占公司最近一期经审计净资产 0.1%以上、0.3% （含）以下的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产， 按照账面净值计算其价值）； （九）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十七条公司董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根 据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职 责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规 定执行。

　　第一百二十七条公司董事会下设审计、战略、 提名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根 据需要适时设立其他委员会。 （一）审计委员会的组成和职责 1、审计委员会成员由3名董事组成，其中独立 董事占多数，且至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 2、 审计委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由 董事会选举产生。 3、审计委员会设主任委员一名，担任召集人， 由会计专业的独立董事担任，经委员会选举产生， 负责主持委员会工作。 4、审计委员会应当履行下列职责： （1）监督及评估外部审计工作； （2）监督及评估内部审计工作； （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通； （6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和 本所相关规定中涉及的其他事项。 （二）战略委员会的组成和职责 1、战略委员会成员由3名董事组成。 2、战略委员会委员由董事长、三分之一以上董 事提名，由董事会选举产生。 3、战略委员会设主任委员一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由 其指定一名其他委员代行其职权；战略委员会主任 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。 4、 战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展的战略规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议； （2）对公司的经营战略包括但不限于产品战 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进 行研究并提出建议； （3）对规定须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （4）对规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （6）对以上事项的实施进行检查； （7）董事会授权的其他事宜。

　　（三）提名委员会的组成和职责 1、提名委员会成员由3名董事组成，其中独立 董事占多数。 2、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董 事会选举产生。 3、提名委员会设主任委员一名，担任召集人， 由独立董事担任，经委员会选举产生，主持委员会 工作。 4、提名委员会的主要职责包括： （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选； （3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核 并提出建议； （4）董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核专门委员会的组成和职责 1、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其 中独立董事占多数。 2、 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提 名，并由董事会选举产生。 3、 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任 召集人，由独立董事担任，经委员内选举产生，主 持委员会的工作。 4、薪酬与考核委员会的主要职责包括： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、金博体育重要性以及其他相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 方案和制度等； （3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （5）公司董事会授予的其他职权。

　　第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。

　　第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。

　　第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 下列职权：…… （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

　　第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 下列职权：…… （十一）审议批准公司及子公司每一个完整会 计年度内发生的单笔捐赠金额或会计年度内累计捐 赠总额未超过公司最近一期经审计净资产 0.1% （含）的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按 照账面净值计算其价值）； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

　　第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法 定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及 其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重

　　第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公

　　第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。

　　第一百四十九条…… （六）证券监管部门要求召开时； 监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百四十九条…… （六）证券监管部门要求召开时； 监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公 室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书 面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日 起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月 和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，以上内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（）。